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珈伟股份:关于深圳证券交易所《关于对深圳珈

作者:百尊现金官网    发布时间:2021-04-07 02:09    

  深圳珈伟光伏照明股份有限公司(以下简称“珈伟股份”)于 2015 年 11 月

  18 日披露了《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

  金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”),并于 2015 年 11 月

  25 日收到贵部下发的《关于对深圳珈伟光伏照明股份有限公司的重组问询函》

  根据贵部 2015 年 11 月 25 日出具的《关于对深圳珈伟光伏照明股份有限

  公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2015】第 60 号)的要求,珈

  伟股份会同国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”)、北京德恒

  律师事务所(以下简称“德恒律师”)、大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以

  估师”),就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论,并予以回复。具

  力业务许可证》,根据国家电力监督委员会 2005 年颁布的《电力业务许可证管

  根据《电力业务许可证管理规定》(电监会 9 号令,2005 年 9 月 28 日电监

  会发)(以下简称“《许可证管理规定》”)第四条的规定,在中华人民共和国境内

  列条件:(1)发电项目建设经有关主管部门审批或者核准;(2)发电设施具备

  进行发电的情况。2013 年 4 月 9 日,国源电力取得甘肃电监办资质管理中心出

  2013 年 11 月 19 日,标的公司与国网甘肃省电力公司金昌供电公司签署

  2013 年 12 月,国源电力并网发电,生产经营处于正常状态,并已于 2015

  经查阅《许可证管理规定》、《电力业务许可证(发电类)申请预许可通知书》、

  《购售电合同(金昌国源西坡 100MW)》、《甘肃电网新能源并网调度协议》、《电

  力业务许可证》等资料,国泰君安证券认为,国源电力在取得《电力业务许可证》

  险;(2)标的公司报告期内均按 1 元/千瓦时(含税)标准确认发电收入,请说

  国源电力已取得电力业务许可证、购售电合同、并网调度协议,并已于 2013

  年 12 月将相关申请材料提交至国家能源局。经了解,相关部门已对国源电力

  100MW 电站的《可再生能源电价附加资金补助目录》申请材料审核通过,并对

  的依据。因此,国源电力 100MW 光伏电站符合《可再生能源电价附加资金补助

  贴目录并回收补贴电价的实际时间一般超过半年,最长达到 2 年时间。电价补

  补贴目录公布时间影响。国家能源局已于 2012-2014 年公布了 5 批补贴目录,

  其中,第五批《可再生能源电价附加资金补助目录》于 2014 年 8 月公布。第六

  批《可再生能源电价附加资金补助目录》至今尚未公布,主要涉及 2013-2014 年

  并网的发电项目。经各方了解,预计第六批《可再生能源电价附加资金补助目录》

  最迟将于 2016 年 5 月之前发布。因此,本次交易对方与标的公司管理层认为国

  ③根据甘肃省发展和改革委员会文件《甘发改商价[2013]766 号》,标的公

  司太阳能光伏发电标杆上网电价按每千瓦时 1 元(含税)执行,且并网发电量能

  力 100MW 光伏电站被列入《可再生能源电价附加资金补助目录》的不确定性和

  前者当期即能够及时获得补贴现金,而后者则需推迟一段时间才能获得补贴现金,

  目前,最新的脱硫基本电价为 0.3250 元/千瓦时,可再生能源补贴电价为

  0.6750 元/千瓦时,可再生能源补贴电价占总体电价的 2/3。如因暂未列入《可

  补助目录》发布情况,国源电力已于 2013 年 12 月向国家能源局提交相关申请

  国家能源局申报系统审核,以此作为未来发放可再生能源电价补贴的依据。因此,

  国泰君安证券认为,国源电力 100MW 光伏电站符合《可再生能源电价附加资金

  经营情况的讨论与分析 (八)财务状况分析 1、主要资产情况分析 (1)应收

  账款 4)标的公司未来进入补贴目录的可能性及相关会计处理的合理性”中对上

  度发电量的上网比例或上网电量限额;(2)请补充披露该限电措施的具体内容、

  况不定期调整,通知形式由专线电话通知或书面通知,具体形式以地调指令为准。

  当地消纳能力有限。自 2014 年初以来,西北地区光伏电站经常受到弃光限电措

  4、报告书显示,标的公司 2015 年 1-8 月的实际上网电量 8,720.06 万千瓦

  时,而标的公司预测 2015 年全年上网电量为 14,050.06 万千瓦时。请结合国内

  取上网电量数据的可比光伏电站仅有甘肃锦泰电力有限公司 100MW 光伏电站。

  2013 年度,甘肃锦泰电力有限公司 100MW 光伏电站尚未受到限电措施影

  响。自 2014 年初开始,甘肃当地电网公司一直进行硬件及软件升级以提高电力

  外送传输能力,甘肃锦泰电力有限公司 100MW 光伏电站、国源电力 100MW 光

  伏电站及甘肃省内众多光伏电站均受到电网调度的发电功率限制。2013 年 9-12

  月,在未受到限电措施影响的情况下,甘肃锦泰电力有限公司 100MW 光伏电站

  2015 年 5-8 月,国源电力 100MW 光伏电站实现上网电量如下表所示:

  基于 2015 年 5-8 月的上网电量情况,国源电力管理层认为限电情况已有明

  显改善趋势,预计 9-12 月的上网电量仍有进一步提高的可能性。因此,国源电

  力管理层综合 2015 年 5-8 月的上网电量情况以及甘肃锦泰电力有限公司

  月已实现上网电量 8,720.06 万千瓦时的基础上,国源电力管理层预计 2015 年

  但根据国源电力近期所提供的 2015 年 9 月份和 10 月份的结算电量数据,

  其 100MW 光伏电站再次受到电网调度限电措施影响,上网电量较 8 月份有所下

  经查阅国源电力 100MW 光伏电站和甘肃锦泰电力有限公司 100MW 光伏电

  站上网电量数据,国泰君安证券认为,国源电力管理层基于 2015 年 5-8 月上网

  电量数据和甘肃锦泰电力有限公司 100MW 光伏电站在 2013 年 9-12 月的上网

  电量数据预测预计 2015 年 9-12 月的上网电量数据具备一定的合理性和可实现

  性。但经查阅 2015 年 9 月和 10 月的上网电量数据,其较 8 月份有所下降,存

  (一)利润表相关项目的预测 1、主营业务收入预测 (4)关于 2015 年全年上

  (1)在首年理论上网电量的基础上乘以 1.05 的修正系数,请结合国内西北地

  件未来每年的衰减系数为 1.1%和 0.8%,请结合国内现有光伏电站的实际情况

  补充说明该衰减系数的合理性;(3)预测从 2018 年开始即不再考虑限电损失,

  理性;(4)预计未来期间标的公司人工费用均为 31.26 万元,请结合企业生产

  (1)在首年理论上网电量的基础上乘以 1.05 的修正系数,请结合国内西北

  13.18%,阿拉善盟 50MW 光伏电站实际上网电量比可研预测值高出 11.10%,

  宁夏中卫 20MW 光伏电站实际上网电量比可研预测值高出 9.80%,鄯善县

  20MW 光伏电站实际发电量比可研预测值高出 11.40%。从这些光伏电站的实际

  (一)利润表相关项目的预测 1、主营业务收入预测 (1)上网电量的确定 1)

  (2)预测光伏组件未来每年的衰减系数为 1.1%和 0.8%,请结合国内现有

  件的第 1 年输出功率衰减率≤2%,5 年内输出功率衰减率≤5%,12 年内输出

  功率衰减率≤10%,25 年衰减不超过 20%。考虑到标的公司采用的多晶硅光伏

  组件是 2004 年刚开始在日本出现并应用,目前国内现有光伏电站尚没有同类电

  顶 10MW(二期)电站价值项目中铭评报字[2014]第 10017 号资产评估报告采

  用衰减率取 0.8%;华北高速公路股份有限公司拟收购吐鲁番昱泽光伏发电有限

  公司部分股权项目中通评报字〔2014〕285 号、华北高速公路股份有限公司拟

  收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权中通评报字〔2014〕286 号、华

  资产评估报告中通评报字〔2014〕283 号资产评估报告采用衰减率按照 20 年衰

  减不超过 20%预测,经测算电站运营前 10 年衰减系数为 1.0%,第 11 年开始后

  的衰减系数(衰减系数=1-当年发电量/上年发电量),推算的衰减系数详见下表:

  国源电力参考可研报告,选取的衰减系数区间范围为 0.73%-1.1%,平均每

  年衰减 0.85%。根据行业通行的经验,一般在每年 0.7%-1.2%的区间范围内。

  解相关情况,国泰君安证券认为,国源电力 2015 年-2038 年衰减系数选取行业

  符合行业 25 年不超过 20%的行业经验。因此,国泰君安证券认为衰减系数的选

  (3)预测从 2018 年开始即不再考虑限电损失,请结合国家相关政策及所

  国家能源局 2015 年 10 月印发通知明确要求,各有关省区市能源主管部门

  2015 年内开工建设,2016 年 6 月 30 日前建成并网发电。此外,电网企业应及

  三横一环网”特高压骨干网架和 13 项直流输电工程(其中特高压直流 10 项),

  到 2020 年,国家电网将建成“五纵五横”特高压交流骨干网架和 27 条特

  高压直流输电工程,形成 4.5 亿 kW 的跨区跨省输送能力,建成以“三华”电网

  2014 年 3 月,国家能源局发布《关于做好甘肃河西走廊清洁能源基地建设

  工程建设。甘肃酒泉-湖南±800 千伏特高压直流输电工程输送容量为 800 万千

  瓦,年输送可再生能源电量占比达到 40%以上。要求国家电网就哈密至郑州±

  800 千伏特高压直流输电线路充分论证,确保可再生能源电力的全额上网和可靠

  2015 年 6 月,甘肃酒泉-湖南±800 千伏特高压直流输电工程于甘肃省酒泉

  800 万千瓦,每年可新增输送电量 400 亿千瓦时。该工程是“我国第一条大规模

  输送清洁电力的特高压电网工程”。2015 年 8 月 25 日,酒泉—湖南±800 千伏

  2015 年 2 月 28 日,金昌供电公司全面完成“十三五”配电网规划地理接

  新建 110 千伏变电站 5 座,变电容量 510 兆伏安,110 千伏线 千米;

  增容改造现有变电所 3 座,增容 60 兆伏安;扩建 110 规划千伏变电站 3 座,变

  电容量 140 兆伏安。规划新建 35 千伏变电站 5 座,变电容量 68.35 兆伏安,35

  据悉,“十三五”期间,金昌电网预计投资 12.3 亿元,其中 110 千伏新扩建

  及改造工程投资 4.7 亿元,35 千伏新扩建及改造工程投资 1.23 亿元,10 千伏及

  以下新扩建工程投资 5.55 亿元,多元化项目、独立二次项目等工程投资 0.82 亿

  (一)利润表相关项目的预测 1、主营业务收入预测 (1)上网电量的确定 3)

  关于 2018 年及以后年度不考虑限电损失的合理性说明”中对上述内容进行补充

  (4)预计未来期间标的公司人工费用均为 31.26 万元,请结合企业生产经

  从同类电站运营情况和企业历史数据可见,人工成本可通过精简增效、一人多岗、

  远程监管等多种途径得到有效控制。2013 年末,国源电力 100MW 光伏电站实

  现并网发电。2014 年度和 2015 年 1-8 月,国源电力的人工成本分别为 8.67 万

  市居民的人均可支配收入 13,801 元,月均 2,300 元,最低工资标准 1,350 元/

  国泰君安证券认为,国源电力预测期人工费用均为 31.26 万元符合公司生产经营

  (一)利润表相关项目的预测 3、管理费用预测”中对上述内容进行补充披露。

  估企业经营情况进行分析,难于收集到足够的同类企业产权交易案例的详细信息,

  国内光伏电站可比交易案例,国源电力 100%股权选用未来收益法评估值作为最

  市盈率高达 18.94 倍,显著高于国源电力评估值对应 2016 年预计净利润的市盈

  率 14.00 倍。因此,国源电力 100%股权评估值的交易市盈率也具有一定的合理

  将于 2015 年 12 月 31 日到期,请补充披露标的公司未来年度的直接消纳供电计

  2015 年 12 月 31 日到期,双方尚未签署 2016 年度的《金昌市新能源直接消纳

  和实际需要考虑是否与金川集团股份有限公司签署 2016 年度《金昌市新能源直

  2014 年 7 月,标的公司取得甘肃省林业厅《关于金川区二期 50 兆瓦并网

  光伏发电项目占用林地的审核意见》,同意金川区二期 50 兆瓦并网光伏发电项

  标的公司预计 2016 年可以取得国土资源部同意变更土地性质的批复及国有建设

  等法律法规、关于金川区二期 50 兆瓦并网光伏发电项目占用林地的审核意见》、

  9、报告书显示,标的公司签订的《购售电合同》到期日为 2019 年 12 月

  31 日,《并网调度协议》到期时间为 2018 年 12 月 31 日,请说明上述合同和协

  根据国源电力与甘肃省电力公司于 2013 年 3 月签署的《并网调度协议》16.5

  条约定,在本协议期满前 1 个月,国源电力与甘肃省电力公司就续签本合同的有

  根据国源电力与甘肃省电力公司于 2013 年 4 月 9 日签署的编号为

  GF/HT-2013-12 的《购售电合同》12.3 条约定,在本合同期满前 3 个月,国源

  议》。根据标的公司的说明,光伏电站具有在 25 年的设计寿命内发电功能始终

  不变的特点,在标的公司目前签署的《购售电合同》和《并网调度协议》到期时,

  量监管办法》等法律法规以及《购售电合同》、《并网调度协议》等资料,国泰君

  安证券认为,《购售电合同》、《并网调度协议》到期后,国源电力依然符合申请

  《购售电合同》、《并网调度协议》的条件,《购售电合同》、《并网调度协议》到

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